会社分割(吸収分割・新設分割)とは?

会社分割(吸収分割・新設分割)とは?

はじめに

こんにちは。影谷です。

最近、私の会社と取引している企業の一部門が新設分割(簡易分割)をして新会社となりました。

事業継続はそのまま引き継がれ、これまで通り業務内容も変わりなく行わせていただきますよって、連絡が来ました。

しかし、当社と先方の会社とは長期契約(複数年契約)をしているのですが、覚書や新たな契約締結は不要ということなのですが、果たしてそのまま何の事務処理も行わないで法的にクリアしているのか気になりましたので、自分で調べてみました。

本日はその会社分割について、考えてみましたのでご覧ください。

記事の信頼性

 

この記事を書いている私は、過去に赤字経営だった事務所経営を黒字化し、年商2億円を売り上げていました。

現在も事業イベントプロデュースのビジネスに携わる傍ら、日本中の知識人から学んだ経営術を伝える当ブログを運営しています。

特に対面営業と経営実務に関することを追求することが好きです。

会社分割とは

会社分割とは、事業を切り離して別の会社に引き渡す手法のことです。

会社分割はM&Aの手法の一つですが、グループ企業の再編で多用されます。また、M&A手法の中には事業譲渡というものがありますが、会社分割と似て見えるため混同されがちです。

会社分割には吸収分割新設分割があり、それぞれ目的や分割方法が違います。

まずは会社分割について、吸収分割と新設分割の区別と、事業譲渡との違いなどを見ていきましょう。

吸収分割とは

 

吸収分割とは、会社の一部の事業、または全部の事業を既存の他企業に引き渡す手法です。吸収分割には、分社型吸収分割と分割型吸収分割があります。

分社型と分割型の主な違いは、事業を引き渡した対価を誰がもらうかという点です。ここでは、分社型吸収分割と分割型吸収分割について解説します。

◆分社型吸収分割

分社型吸収分割とは、事業を引き渡した対価を売り手企業が受け取る場合の呼び方です。事業の売り手企業が、対価として買い手企業の株式を受け取った場合、売り手企業は買い手企業の株主になります。

分社型吸収分割は、売り手企業と買い手企業の親子関係、言い換えると縦の関係を築く際によく用いられる手法です。

◆分割型吸収分割

分割型吸収分割とは、事業を引き渡した対価を、売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。

売り手企業の株主が対価として買い手企業の株式を受け取ると、株主は売り手企業と買い手企業両方の株式を保有することになります。

分社型吸収分割は、売り手企業と買い手企業の兄弟関係、言い換えると横の関係を築く際によく用いられる手法です。

新設分割とは

新設分割とは、会社の一部の事業、または全部の事業を、新しく設立した会社に引き継ぐ手法です。

新設分割にも吸収分割と同様、分社型と分割型があります。分社型新設分割と分割型新設分割の違いもまた、事業を引き渡した対価のもらい先です。

影谷トモ
当社の取引先が行ったのが、この新設分割ですね。会社法第805条に規定されている分割方法みたいです。これによって株主総会などで株主からの承認がなくても事業分割・新会社設立ができるのですね。

◆分社型新設分割

分社型新設分割とは、事業を引き渡した対価を売り手企業が受け取る場合の呼び方です。売り手企業は、事業を引き渡した対価として新設会社の株式を受け取り、新設会社の親会社となります。

分社型新設分割は、持株会社化する際などに適した手法です。

◆分割型新設分割

分割型新設分割とは、事業を引き渡した対価を売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。

売り手企業の株主は、事業を引き渡した対価として新設会社の株式を受け取り、売り手企業と新設会社両方の株式を保有することになります。

分割型新設分割は、グループ企業の再編を行う際に適した手法です。

◆共同新設分割

共同新設分割とは、2社以上の売り手企業がそれぞれ事業を分割し、新設会社に引き渡す手法のことです。

例えば、グループ企業の親会社と子会社から、それぞれ一部事業を切り離し、新設会社に引き継ぐといったケースが該当します。

新設分割の事業継承権

では、新設分割された企業がこれまで行ってきた事業を引き継いで行える法的根拠なんでしょうか。

結果から言うと、会社法第2条30号でそのことは定めされています。

新設分割・会社法第2条30号
一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

これによって、新設された会社は何の事務処理なく相手方と継続的に事業を履行することができる様です。

おわりに

今回、私の会社と取引のある会社の事業部門が独立して事業を引き続き行うというケースがあったので、調べてみましたが、事業独立の方法もいろいろあるのだなぁと勉強になりました。

新設分割なんて法的な事業分けでしかなく、ほとんどがその親会社の息がかかった属会社のままなのでしょうが、それでも代表取締役になった私の担当はさぞ鼻が高いでしょうね。

本日もご覧いただき、誠にありがとうございました。

ABOUTこの記事をかいた人

執筆者【経歴】関西出身 ▶︎年商2億円の事務所経営経験(芸能関係/10年) ▶︎国内ポピュラーコンサート・イベント運営企画 業務に携わっています▶︎ Blog「黄金の知恵袋」 (最高月3万PV )運営 ▶︎ 元・超あがり症 ▶︎ ビジネスに関する税対策や経営実務が得意です ▶︎伝えたいこと:自分がビジネスマンとしてレベルアップしたときに経験した知恵と面倒な経営実務や財務処理、税の対策を中心に「経営で頑張る人」に悩みとその解決策をお伝えしています。▶︎メッセージ:このブログのビジネステクニックや思考力を実践して一流のビジネスパーソンを目指してください!