会社分割とは、事業を切り離して別の会社に引き渡す手法のことです。

会社分割はM&Aの手法の一つですが、グループ企業の再編で多用されます。また、M&A手法の中には事業譲渡というものがありますが、会社分割と似て見えるため混同されがちです。

会社分割には吸収分割と新設分割があり、それぞれ目的や分割方法が違います。

まずは会社分割について、吸収分割と新設分割の区別と、事業譲渡との違いなどを見ていきましょう。

吸収分割とは、会社の一部の事業、または全部の事業を既存の他企業に引き渡す手法です。吸収分割には、分社型吸収分割と分割型吸収分割があります。

分社型と分割型の主な違いは、事業を引き渡した対価を誰がもらうかという点です。ここでは、分社型吸収分割と分割型吸収分割について解説します。

分社型吸収分割とは、事業を引き渡した対価を売り手企業が受け取る場合の呼び方です。事業の売り手企業が、対価として買い手企業の株式を受け取った場合、売り手企業は買い手企業の株主になります。

分社型吸収分割は、売り手企業と買い手企業の親子関係、言い換えると縦の関係を築く際によく用いられる手法です。

分割型吸収分割とは、事業を引き渡した対価を、売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。

売り手企業の株主が対価として買い手企業の株式を受け取ると、株主は売り手企業と買い手企業両方の株式を保有することになります。

分社型吸収分割は、売り手企業と買い手企業の兄弟関係、言い換えると横の関係を築く際によく用いられる手法です。

新設分割とは、会社の一部の事業、または全部の事業を、新しく設立した会社に引き継ぐ手法です。

新設分割にも吸収分割と同様、分社型と分割型があります。分社型新設分割と分割型新設分割の違いもまた、事業を引き渡した対価のもらい先です。

当社の取引先が行ったのが、この新設分割ですね。会社法第805条に規定されている分割方法みたいです。これによって株主総会などで株主からの承認がなくても事業分割・新会社設立ができるのですね。

分社型新設分割とは、事業を引き渡した対価を売り手企業が受け取る場合の呼び方です。売り手企業は、事業を引き渡した対価として新設会社の株式を受け取り、新設会社の親会社となります。

分社型新設分割は、持株会社化する際などに適した手法です。

分割型新設分割とは、事業を引き渡した対価を売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。

売り手企業の株主は、事業を引き渡した対価として新設会社の株式を受け取り、売り手企業と新設会社両方の株式を保有することになります。

分割型新設分割は、グループ企業の再編を行う際に適した手法です。

共同新設分割とは、2社以上の売り手企業がそれぞれ事業を分割し、新設会社に引き渡す手法のことです。

例えば、グループ企業の親会社と子会社から、それぞれ一部事業を切り離し、新設会社に引き継ぐといったケースが該当します。

新設分割の事業継承権

では、新設分割された企業がこれまで行ってきた事業を引き継いで行える法的根拠なんでしょうか。

結果から言うと、会社法第2条30号でそのことは定めされています。

これによって、新設された会社は何の事務処理なく相手方と継続的に事業を履行することができる様です。

おわりに

今回、私の会社と取引のある会社の事業部門が独立して事業を引き続き行うというケースがあったので、調べてみましたが、事業独立の方法もいろいろあるのだなぁと勉強になりました。

新設分割なんて法的な事業分けでしかなく、ほとんどがその親会社の息がかかった属会社のままなのでしょうが、それでも代表取締役になった私の担当はさぞ鼻が高いでしょうね。

本日もご覧いただき、誠にありがとうございました。